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公司董事会将遵循中国证监会查核进度情形

本公司董事会及一切董事保障本通告实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏,并对其实质的真正性、确实性和完备性担任片面及连带仔肩。

2017年2月23日,洲际油气股份有限公司收到中国证券监视照料委员会(以下简称证监会)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反应见解合照书》(163517号),中国证监会依法对我公司提交的《洲际油气股份有限公司上市公司刊行股份购置资产照准》行政许可申请质料举办了审查,现必要我公司就相合题目(附后)作出版面分析和注脚,并正在30个事务日内向证监会行政许可受理部分提交书面恢复见解。

公司及合连中介机构将遵从中国证监会上述合照书的央浼,逐项落实相合题目后以通告地势披露对上述反应见解的恢复,并正在划定的刻日内将书面恢复见解报送中国证监会行政许可受理部分。

公司本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨相合往还事项尚需得到中国证监会照准,本次资产重组尚存正在不确定性。公司董事会将按照中国证监会审核进度环境,实时推行音讯披露任务,敬请广漠投资者预防投资危险。

2016年11月30日,我会受理了你公司刊行股份购置资产并召募配套资金的申请。12月26日,我会发出版面反应见解。2017年1月24日,你公司上报了反应恢复。经审核,现提出以下反应见解:

1、反应恢复质料未遵从上次反应见解央浼,参照《第十二条刊行人近来3年内主贸易务没有发作宏大转移的适居心见–证券期货司法适居心见第3号》等划定,测算本次往还前后上市公司主贸易务是否发作根底转移。请你公司测算合连目标,并联结主贸易务转移环境,进一步添加披露本次往如故否组成重组上市。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

2、反应恢复质料显示,上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正驾驭,宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金整个源泉于中国人寿全能产物账户资金。上海泷洲鑫科向中融国际信任有限公司借钱80,000万,保障人上市公司、广西正和、许玲为贷款人对借钱人享有的债权供应连带仔肩保障。本次往还宁波华盖嘉正等往还对方未列入事迹积累。请你公司:1)添加披露宁波华盖嘉正等往还对方投资上海泷洲鑫科是否为财政投资。2)联结上述担保环境,添加披露上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、许玲是否存正在相合联系。3)联结上述环境,添加披露上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许幼林驾驭而非HUI Ling(许玲)或其相合人驾驭的依照,驾驭权鉴定模范及合连司帐治理是否相符《企业司帐标准》划定。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

3、反应恢复质料显示,按照鹿炳辉与许幼林签订的《同等行为和叙》,以及鹿炳辉与倪娜签订的《委托照料及同等行为和叙》,鹿炳辉与许幼林也许协同实际性的影响华盖资金的股东会决定。请你公司添加披露上述和叙的签订工夫、实质,同等行为及委托照料的刻日,对本次往还及往还竣过后上市公司的影响,请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

4、反应恢复质料显示,除已披露的景况表,上海乘祥、陈新明,基傲投资与上市公司及其控股股东、现实驾驭人不存正在其他相合联系。请你公司联结上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、现实驾驭人的相合联系,添加披露基傲投资并非HUI Ling(许玲)或其相合人驾驭的依照,驾驭权鉴定模范及合连司帐治理是否相符《企业司帐标准》划定。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

5、反应恢复质料显示,HUI Ling(许玲)幼姐驾驭的苏克公司焦点生意为自然气勘测与开采,2016年10月HUI Ling(许玲)将其10%股权无偿赠与上市公司。上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于2015年12月18日签订《团结开采和叙》商定,上市公司对待苏克气田合同区的自然气和自然气产物出售事项有绝对驾驭权。上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的自然气分娩及出售生意,不会形成逐鹿联系。请你公司添加披露:1)2016年HUI Ling(许玲)讲苏克公司10%股权无偿赠与上市公司,上市公司是否附任务,是否组成《上市公司宏大资产重组照料宗旨》第十五条划定的通过其他方法举办资产往还。2)上述《团结开采和叙》的紧要实质,和叙各方的紧要权益任务,苏克公司股东会与联管会的性能与联系,除苏克气田合同区,苏克公司是否还具有其他资源,并联结上述环境,进一步添加披露上述和叙是否组成上市公司实际购置苏克公司资产,是否依然组成宏大资产重组。3)苏克公司与往还竣过后上市公司不存正在同行逐鹿的依照,本次往如故否合用《上市公司宏大资产重组照料宗旨》第十四条、第四十四条的适居心见–证券期货司法适居心见第12号》第一条合于履行预期统一规矩的划定。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

6、反应恢复质料显示,往还对方宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金整个源泉于中国人寿全能产物账户资金,宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金整个源泉于天安人寿古代产物账户资金。中国人寿投资于宁波华盖嘉正、以及天安人寿投资于宁波天恒信安,须推行叙述注册手续。请你公司添加披露上述投资是否推行了叙述注册手续,上述保障资金是否相符中国保监会《合于进一步巩固保障资金股票投资囚禁相合事项的合照》等合连划定。请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

7、反应恢复质料显示,新期间宏图貳号投资上海泷洲鑫科的资金整个源泉于新期间证券的自有资金,宁波天恒信安个人资金源泉于东吴证券股份有限公司、中航证券有限公司自有或合法持有资金。请你公司添加披露:1)东吴证券,中航证券持有资金的资金源泉及整体出资人。2)上述证券公司列入投资是否相符合连划定,是否需经主管部分审批或注册。请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

8、反应恢复质料显示,常德久富营业投资上海泷洲鑫科的资金整个源泉于借钱,最终借钱方为芜湖华融渝成投资中央(有限联合)。反应恢复质料未按上次反应见解央浼添加披露上述借入资金的借钱刻日、了偿资金源泉及了偿准备。请你公司添加披露合连实质,并联结合连方财政情况,添加披露上述借钱的最终出资方及资金源泉。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

9、反应恢复质料显示,深圳安达畅实业、金砖丝道二期认购召募配套资金辞别不领先290,000万元,30,000万元,认购资金源泉为自有资金或自筹资金。请你公司联结上述认购主体的资金能力及财政情况,添加披露其认购召募配套资金的整体资金源泉,请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

10、反应恢复质料显示,上海泷洲鑫科向中融国际信任有限公司借钱80,000万,保障人洲际油气、广西正和、许玲为贷款人对借钱人享有的债权供应连带仔肩保障。往还对方常德久富营业投资上海泷洲鑫科的资金整个源泉于向芜湖华融渝成投资中央(有限联合)的借钱,上市公司现实驾驭人许玲及其驾驭的正和国际(香港)集团有限公司、广西正和为该等借钱供应了部分无穷连带、股权质押等担保增信办法,且广西正和首肯将为续贷以及资金筹措供应增信办法的援帮。请你公司:1)联结广西正和、许玲等担保方的资金能力及财政情况,添加披露上述担保是否会影响上市公司驾驭权安祥性,对本次往还及往还竣过后上市公司的影响。2)添加披露上市公司供应上述担保是否推行了须要的决定顺序。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

11、反应恢复质料显示,募投项目之一为班克斯公司产能创办项目,班克斯公司的子公司BPAL应遵从新的参加和功课量从新拟订开采计划并得到审批,目前班克斯公司及其治下子公司尚未遵从新的参加和开采事务量向AKBN提交新的开采计划。正在BPAL、Albpetrol(一家阿尔巴尼亚国有公司)和AKBN对待开采计划篡改实质同等准许的根柢上,审批流程不存正在实际性膺惩。请你公司添加披露上述募投项目审批危险的应对办法。请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

12、反应恢复质料显示,上海泷洲鑫科收购境表标的资产依然推行了截至目前须要的审批和注册顺序。请你公司:1)添加披露上海泷洲鑫科收购境表标的资产的资产往如故否已竣事,后续是否还需其他审批或注册顺序,表汇是否已汇出,合连价款是否已支拨完毕。2)按照《公然采行证券的公司音讯披露实质与款式标准26号-上市公司宏大资产重组(2014年修订)》的合连划定,添加披露NCP公司的史书沿革、财政情况、盈余技能明白等基础环境。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

13、反应恢复质料显示,上海泷洲鑫科境表投资金翰投资(香港)、星光能源(新加坡)未推行中国境内发改委、商务部分和表汇照料部分的注册或注册手续存正在瑕疵,但对本次往还不组成实际性影响。请你公司添加披露上述瑕疵的管理办法。请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

14、反应恢复质料显示,本次往还以合连目标累计下跌的百分比设备刊行代价调节幅度。请你公司进一步添加披露:1)调价触发条主意设备是否相符《上市公司宏大资产重组照料宗旨》第四十五条等合连划定,设备出处是否合理,是否有利于回护中幼股东权柄。2)以合连目标累计下跌的百分比设备刊行代价调节幅度,是否相符《上市公司宏大资产重组照料宗旨》第四十五条等合连划定。3)目前是否依然触发刊行代价调节景况,及上市公司拟举办的调价操纵。请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

15、反应恢复质料显示,本次往还前期由联络财政照拂遵从《上市公司并购重组财政照拂生意照料宗旨》划定所协同推行的尽职探问等仔肩不必要从新推行。请你公司添加披露宁静洋证券职掌独立财政照拂及推行的职责是否相符《上市公司并购重组财政照拂生意照料宗旨》第十七条等合连划定。请独立财政照拂自查、讼师核查并发布清楚见解。

16、反应恢复质料显示,BPAL涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁所涉金额已支拨并已计提坏账打算。请你公司以列表地势添加披露涉案金额、支拨金额,坏账打盘算提环境及是否满盈,对本次往还及往还竣过后上市公司的影响。请独立财政照拂、讼师和司帐师核查并发布清楚见解。

17、反应恢复质料显示,本次往还的事迹积累仔肩人工2016年5月造造的常德久富营业(持有标的资产9.37%股权),常德久富营业首肯班克斯公司2017-2019年三年净利润累计不低于2,718.7万美元,占标的资产评估值的比例为5.78%,事迹积累笼罩率较低。请你公司联结标的资产规划情况及商场可比往还案例对照,进一步添加披露本次往还事迹积累笼罩率较低的合理性,是否足额笼罩标的资产规划危险,是否有利于回护上市公司和中幼股东权柄,并提出真实可行的保护办法。请独立财政照拂核查并发布清楚见解。

18、反应恢复质料显示,往还对方宁波天恒信安投资标的资产的资金整个源泉于有限联合人天安人寿(持股比例99%)的古代产物账户资金。请你公司联结现实出资人、联合或者投资和叙紧要实质、宏大事项决定权和抗议权、内部决定权限和顺序等,进一步添加披露宁波天恒信安、天安人寿的现实驾驭人及鉴定依照,与肖卫华驾驭的宁波华盖嘉正及其相合方新期间宏图贰号是否存正在相合联系或同等行为联系,上述景况对本次往还的影响。请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

19、反应恢复质料显示,班克斯公司叙述期毛利率远高于同业业可比公司程度。请你公司添加披露存正在上述景况的因为及合理性。请独立财政照拂和司帐师核查并发布清楚见解。

20、反应恢复质料显示:1)过去十年,国际原油订价基准均匀值为84.26美元/桶,中值为85.19美元/桶。近期商场可比往还案例(新潮能源)预测至2020年及自此油价将抵达70-75美元/桶。2)本次往还标的资产收益法评估预测油价至永续期将抵达100美元/桶,远高于过去十年国际油价均匀程度及近期商场可比往还案例程度。请你公司添加披露标的资产永续期油价预测依照及合理性,上述景况对本次往还评估作价的影响。请独立财政照拂和评估师核查并发布清楚见解。

21、反应恢复质料显示,上市公司依然适当推行了设立上海泷洲鑫科的审议和决定顺序。请你公司添加披露上市公司持有上海泷洲鑫科的股权让渡、实缴出资是否推行了须要的决定顺序。请独立财政照拂和讼师核查并发布清楚见解。

22、针对上次反应见解第8条、第10条、第28条、第36条、第44条提出的题目,反应恢复质料未完备答复。请你公司遵从上次反应见解央浼添加披露合连实质。请独立财政照拂、讼师、司帐师和评估师核查并发布清楚见解。

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